02 mô hình tổ chức của Công ty Cổ phần theo quy định pháp luật hiện hành

Căn cứ Điều 137 Luật Doanh nghiệp năm 2020, công ty cổ phần được quyền lựa chọn tổ chức quản lý của công ty theo 02 mô hình được quy định tại Điều này, trừ trường hợp pháp luật chứng khoán có quy định khác. Cụ thể:

Mô hình 01: bao gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát, Giám đốc/Tổng giám đốc.

Lưu ý: Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát.

Trong đó, Ban kiểm soát gồm từ 03 đến 05 Kiểm soát viên, là những người có chuyên môn nhất định (tối thiểu phải có bằng tốt nghiệp đại học của một số chuyên ngành liên quan) và đáp ứng tiêu chuẩn và điều kiện của Kiểm soát viên theo quy định pháp luật. Ban kiểm soát do Đại hội đồng cổ đông lập ra, các Kiểm soát viên được bầu với nhiệm kỳ 05 năm, không giới hạn số lần bầu lại. Trưởng Ban kiểm soát là người đứng đầu Ban kiểm soát và do các Kiểm soát viên bầu.

Về chức năng hoạt động, Ban kiểm soát thực hiện giám sát Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc trong việc quản lý và điều hành công ty, cùng những chức năng khác bao quát các hoạt động liên quan đến kiểm toán nội bộ, sổ sách kế toán, báo cáo tài chính, báo cáo kinh doanh… căn cứ Điều lệ công ty, Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông và theo quy định của Luật Doanh nghiệp.

(Điều 168, 169, 170, 171, 172, 173, 174 Luật Doanh nghiệp năm 2020)

Mô hình 02: bao gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ủy ban kiểm toán, Giám đốc/Tổng giám đốc.

Trong đó, Ủy ban kiểm toán là cơ quan chuyên môn thuộc Hội đồng quản trị, được thành lập với số lượng thành viên gồm ít nhất 20% số thành viên độc lập, không tham gia điều hành của Hội đồng quản trị, với người đứng đầu là Chủ tịch Ủy ban kiểm toán.

Về chức năng hoạt động, Ủy ban kiểm toán hoạt động dựa trên quy định tại Điều lệ công ty hoặc theo quy chế hoạt động riêng do Hội đồng quản trị ban hành. Nhìn chung, mô hình này phù hợp với xu thế quốc tế và mang lại hiệu quả cao hơn Ban kiểm soát trong quá trình giám sát hoạt động quản trị của toàn công ty cũng như đảm bảo tính minh bạch, giảm thiểu những rủi ro, thất thoát có thể xảy ra do gian lận.

(Điều 161 Luật Doanh nghiệp năm 2020)

Trên đây là phần giải đáp của Văn phòng Luật sư Nhật Bình, nếu có bất kỳ thắc mắc nào xin vui lòng liên hệ chúng tôi.